Автор статьи: Волков Евгений Дмитриевич
Юрист, стаж работы: с 2003 года
Когда на кону стоят ваше имущество, бизнес, реализация прав или семейное благополучие — компромисс в выборе юриста недопустим. За 20+ лет практики я разработал эффективные стратегии защиты прав как для граждан, так и для бизнеса в самых сложных правовых ситуациях.
Почему клиенты выбирают меня:
- ✓Комплексный подход к вашей ситуации с учетом всех правовых аспектов.
- ✓Индивидуальная стратегия действий, разработанная специально для вашего случая.
- ✓Полное юридическое сопровождение с минимальными затратами вашего времени.
- ✓Профессиональное представительство ваших интересов на всех этапах.
Не откладывайте решение юридических вопросов. Своевременное обращение к профессионалу экономит ваши время, деньги и нервы.
Содержание статьи:
Столкнувшись с отказом регистрирующего органа в создании ООО, предприниматели часто не знают, как защитить свои права. Обжалование такого решения через суд — эффективный способ добиться справедливости. В этой статье мы предоставим готовый образец искового заявления и разберем основные нюансы его составления согласно действующему законодательству РФ.
Что такое исковое заявление об обжаловании отказа в регистрации ООО
Исковое заявление об обжаловании отказа в регистрации ООО — это юридический документ, направляемый в арбитражный суд с целью признания незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью.
Правовой основой для обжалования служат следующие нормативные акты:
- Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”;
- статья 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ;
- Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.
Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ, граждане и организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов государственных органов, если считают, что такие акты нарушают их права и законные интересы.
Срок для подачи искового заявления составляет 3 месяца с момента, когда заявитель узнал о нарушении своих прав (получил отказ в регистрации ООО).
Образец иска в суд на отказ в регистрации ООО
115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17
Заявитель: Иванов Иван Иванович
адрес: 119021, г. Москва, ул. Льва Толстого, д. 15, кв. 5
тел.: +7 (999) 123-45-67
Заинтересованное лицо: Инспекция Федеральной
налоговой службы №46 по г. Москве
адрес: 125373, г. Москва, Походный проезд,
домовладение 3, стр. 2
о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации
общества с ограниченной ответственностью
«15» марта 2025 года Заявителем в ИФНС №46 по г. Москве был представлен полный комплект документов для государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Профессионал» (далее – ООО «Профессионал»).
«22» марта 2023 года Заявитель получил Решение ИФНС №46 по г. Москве от 20.03.2025№12345 об отказе в государственной регистрации юридического лица. В качестве основания для отказа указано: «недостоверность сведений об адресе юридического лица».
Полагаю данное решение незаконным и необоснованным по следующим причинам:
Согласно п. 4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных указанным законом.
Представленный мной комплект документов содержал полную и достоверную информацию, предусмотренную законодательством, в том числе:
- подлинный гарантийный письмо от собственника помещения от 10.03.2025;
- нотариально заверенную копию свидетельства о праве собственности на указанное помещение;
- копию договора аренды от 10.03.2025 №А-12/23.
Указанный в документах адрес (г. Москва, ул. Мытная, д. 10, офис 405) является фактическим местом нахождения ООО «Профессионал», что подтверждается прилагаемыми к заявлению документами.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 198, 199, 200, 201 АПК РФ,
ПРОШУ:
Признать незаконным и отменить Решение ИФНС №46 по г. Москве от 20.03.2025 №12345 об отказе в государственной регистрации ООО «Профессионал».
Обязать ИФНС №46 по г. Москве осуществить государственную регистрацию ООО «Профессионал» в соответствии с представленными документами.
Приложения:
- копия решения об отказе в государственной регистрации ООО «Профессионал» от 20.03.2025 №12345;
- копия заявления по форме Р11001;
- копия устава ООО «Профессионал»;
- копия решения единственного учредителя о создании ООО «Профессионал»;
- копия гарантийного письма собственника помещения от 10.03.2025;
- копия свидетельства о праве собственности на помещение;
- копия договора аренды от 10.03.2023 №А-12/23;
- квитанция об оплате государственной пошлины;
- документ, подтверждающий направление копии искового заявления заинтересованному лицу.
Дата: «___» _________ 2025 г. Подпись: __________ /И.И. Иванов/
На что обратить внимание при составлении
При подготовке иска об обжаловании отказа в регистрации ООО необходимо учитывать несколько ключевых моментов:
- подавать исковое заявление следует в арбитражный суд по месту нахождения регистрирующего органа (налоговой инспекции);
- соблюдайте трехмесячный срок исковой давности, который начинает исчисляться с даты получения отказа;
- тщательно обосновывайте незаконность отказа со ссылками на конкретные нормы закона;
- прикладывайте все необходимые документы, включая копию решения об отказе, копии документов, которые подавались на регистрацию, и доказательства, опровергающие основания для отказа;
- уплатите государственную пошлину в размере 3000 рублей, установленную для исков неимущественного характера, подаваемых организациями.
Наиболее распространенными основаниями для отказа в регистрации ООО являются: недостоверность сведений об адресе, нарушения в оформлении документов, несоответствие наименования требованиям закона, наличие ограничений у учредителя. В исковом заявлении необходимо детально аргументировать, почему каждое из указанных оснований является необоснованным.
Практика показывает, что при грамотном составлении искового заявления и наличии всех необходимых доказательств шансы на положительное решение суда достаточно высоки, особенно если отказ регистрирующего органа действительно необоснован.
Профессиональная юридическая защита в любой ситуации
За каждым правовым вопросом стоят реальные люди, их благополучие и будущее. Моя цель — не просто применить закон, а добиться максимально выгодного для вас результата.
Я убежден, что шаблонные решения не работают, когда речь идет о человеческих судьбах. Поэтому я глубоко вникаю в каждую деталь вашего дела, анализирую все возможные риски и ищу нестандартные пути для достижения цели.
С каждой проблемой я работаю так, будто она моя собственная — скрупулезно, ответственно и с полной самоотдачей. Такой подход позволяет действовать на опережение, обеспечивая надежную защиту ваших интересов.
За 20+ лет практики успешно разрешено свыше 6200 правовых ситуаций по 18 различным отраслям права.
Не позволяйте юридическим сложностям управлять вашей жизнью.
Первый шаг к решению — это ваше сообщение. Напишите мне в любой удобный мессенджер (WhatsApp, Telegram, Max), и вы получите оперативную обратную связь по вашей ситуации.
Написать и получить консультацию
Это 100% конфиденциально и ни к чему вас не обязывает.
Нужна комплексная юридическая поддержка? Ознакомьтесь с полным каталогом моих услуг для граждан и бизнеса.
