Добрый день, Евгений Дмитриевич!
От контрагента получили официальное уведомление о том, что его наименование изменилось. Было «Открытое акционерное общество». Стало «Публичное акционерное общество».
В уведомлении контрагент указал следующую информацию:
Вопрос в следующем: действительно ли изменение аббревиатуры в наименовании акционерного общества с ОАО на ПАО не является реорганизацией юридического лица?
Нужно ли заключать дополнительное соглашение с контрагентом, в котором прописывать информацию о том, что ОАО стало ПАО?
Ответ юриста Волкова Е.Д.
Статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) определяет понятие реорганизации, перечисляя её формы: слияние, выделение, разделение, присоединение и преобразование. В результате реорганизации создаётся новое юридическое лицо, а сама реорганизация осуществляется по решению его учредителей или органа, уполномоченного учредительными документами.
Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ, преобразование подразумевает изменение организационно-правовой формы юридического лица.
Пункт 3 статьи 66 ГК РФ в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 99-ФЗ, определял, что хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в статье 20 устанавливает, что акционерное общество (АО) вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью (ООО) или производственный кооператив (ПК).
Таким образом, ГК РФ прямо определяет, что акционерное общество является одной из организационно-правовых форм юридического лица. При этом реорганизацией АО считается только его преобразование в ООО или ПК.
Замена аббревиатуры «ОАО» на «АО» или «ПАО» в фирменном наименовании общества не означает его реорганизации. Общество остаётся акционерным, его организационно-правовая форма остаётся неизменной.
Изменение указания в фирменном наименовании на организационно-правовую форму общества является изменением фирменного наименования в связи с приведением его в соответствие с новыми требованиями законодательства. Изменённое фирменное наименование фиксируется в новой редакции учредительных документов.
Этот вывод подтверждается буквальным толкованием формулировки пункта 7 статьи 3 Закона № 99-ФЗ. В этом пункте указано, что учредительные документы и наименования юридических лиц должны быть приведены в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ. При этом не указано, что юридические лица обязаны осуществить реорганизацию в форме преобразования.
Таким образом, внесение изменений в наименование общества в целях приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 ГК РФ не является реорганизацией.
Дополнительное соглашение к договору с контрагентом по этому поводу заключать специально не требуется. В следующем подписываемом с данным контрагентом документе просто в преамбуле уже указывайте вместо «ОАО» — «ПАО». Не надо из-за замены одной буквы в наименовании заключать допсоглашение.
У Вас есть вопрос? Свяжитесь со мной и расскажите о своей проблеме. Постараюсь помочь вам.