Добрый день,  друзья. С Вами Евгений Волков.

Недавно, я разбирался  с вопросом о том, как кредитору юридического лица правильно переоформить существующие договорные отношения с  указанным юрлицом в случае произошедшей реорганизации этого юридического лица в форме выделения.

В этой статье вы найдете решение данного вопроса.

Итак, для начала пара вводных слов. Суть дела. Есть два юридических лица, которые между собой заключили договор поставки.

Обозначим их как Покупатель и Поставщик.

К договору уже заключены и исполнены ряд спецификаций на поставку товара. Через несколько месяцев Покупатель получает от Поставщика

Естественно у представителей Покупателя сразу же возникли вопросы:

— можно ли на основании такого уведомления производить оплату товара на расчетный счет нового юридического лица?

— какие документы должен предоставить прежний Поставщик для подтверждения выделения из его состава нового юридического лица?

— как переоформить существующие договорные отношения с  Поставщиком в случае произошедшей реорганизации этого юридического лица в форме выделения?

В этой статье я дам ответы на эти вопросы. Для начала посмотрим законодательство. Согласно пункту 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Ключевое выделил жирным шрифтом.

Именно в передаточном акте (для рассматриваемого случая реорганизации) определяются порядок распределения при правопреемстве  прав и обязанностей юридического лица и их объем.

Следовательно, на основании одного только уведомления от Поставщика о необходимости оплаты за поставленный товар на расчетный счет новому юридическому лицу, производить оплату за поставку по новым реквизитам весьма рискованно и необдуманно.

Ну хорошо, Покупатель запросил передаточный акт. Поставщик выслал ему, к примеру, вот такой

Ну что, вот теперь, когда есть передаточный акт, можно  без опаски проводить оплату за поставку по реквизитам, указанным в уведомлении Поставщика — новому выделенному юридическому лицу?

Не угадали! Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса РФ

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами

Давайте еще раз взглянем на представленный передаточный акт. Он больше напоминает бухгалтерский баланс, а не собственно передаточный акт. Автор статьи: Евгений Волков, https://evgeniyvolkov.ru. Из представленного Поставщиком передаточного акта невозможно сделать вывод о том, какие именно права и обязанности Поставщика, по каким именно договорам (по всем или только по некоторым) перешли к выделенному юридическому лицу.

Запомните: если передаточный акт прямо не упоминает о той или иной обязанности или праве, то они должны считаться принадлежащими тому юридическому лицу, из которого произошло выделение.

Почему так? А потому, что при выделении то юридическое лицо, из которого выделяются другие юридические лица, передает часть своих прав вновь возникшим юридическим лицам. Поэтому, те права, которое оно не передало, автоматически остаются при этом юрлице.

Поэтому для Покупателя представленный передаточный акт также  не будет являться основанием для оплаты за поставку на расчетный счет выделенного юридического лица.

Вот если бы было написано в передаточном акте например так: ООО «Поставщик» передаёт ООО «Новый поставщик» все права и обязанности по всем договорам ну, или например вот так, ООО «Поставщик» передаёт ООО «Новый поставщик» все права и обязанности по договору поставки №12345 от 01.01.2015 — то тогда данный передаточный для покупателя означал бы зеленый свет на оплату за поставляемые товары на расчетный счет  выделенного юридического лица.

В рассматриваемом примере, уточню, что Поставщик впоследствии представил вот такой документ

Из указанного документа следовало, что Поставщик  по договору поставки, заключенному с Покупателем передал свои права и обязанности по договору поставки выделенному юридическому лицу.

Но что делать Покупателю, если такого приложения к передаточному акту нет, а сам передаточный акт лихо смахивает на бухгалтерский баланс, и в нем нет сведений относительно правопреемства по конкретному договору?

По моему мнению, Покупатель может производить оплату за поставляемый товар выделенному юридическому лицу  в такой ситуации только на основании документально подтвержденного перехода прав от одного (прежнего) юрлица к другому юрлицу (выделенному), то есть, если между ООО «Поставщик» и ООО «Новый поставщик» будет заключен договор уступки права требования (цессия).

Обращаю внимание на то, что прежде чем заключать договор цессии, Поставщику необходимо проверить условия договора поставки на предмет того, нет ли в договоре пункта о том, что передача прав и обязанностей по договору одной стороной возможна лишь с согласия другой стороны.

Если подобное условие есть в договоре поставки, то тогда в договор цессии лучше включить и Покупателя по договору поставки (это как один из вариантов оформления его письменного согласия на уступку права требования), а сам договор цессии в таком случае становится трехсторонним.

Обратите внимание: Если поставщик в передаточном акте не указал ничего о переходе своих обязанностей по заключенным договорам к выделенному юридическому лицу, то обязательства Поставщика перед Покупателем по поставке товара сохраняются.

Изменить подобный расклад для Поставщика возможно только заключив договор перевода долга с Поставщика на Нового Поставщика (разумеется, с согласия Покупателя).

Почему так? Потому что передаточный акт уже составлен.

Отлично. Как мы с вами могли убедиться, если передаточный акт составлен корректно, то для переоформления договорных отношений с контрагентами иметь в наличии договор цессии либо договор перевода долга нет необходимости.

Однако в любом случае отношения с контрагентом нужно как-то переоформить для того, чтобы контрагент в дальнейшем работал уже не с прежним юрлицом, а с выделенным.

Как это сделать?

Я рекомендую оформить соответствующее трехстороннее дополнительное соглашение к договору.

Для удобства, берем тот же самый договор поставки. Стороны в дополнительном соглашении обозначим соответственно как «Поставщик» — то есть прежнее юрлицо, «Новый поставщик» — то есть выделенное юрлицо и «Покупатель». Вот

Теперь вы знаете, как правильно переоформить договорные отношения с контрагентами при выделении юридического лица.