как переоформить договорные отношения с контрагентами при выделении юридического лицаНедавно, я разбирался  с вопросом о том, как кредитору юридического лица правильно переоформить существующие договорные отношения с  указанным юрлицом в случае произошедшей реорганизации этого юридического лица в форме выделения.

В этой статье вы найдете решение данного вопроса.

Итак, для начала пара вводных слов. Суть дела. Есть два юридических лица, которые между собой заключили договор поставки транспортного средства.

Обозначим их как Покупатель и Поставщик.

К договору уже заключены и исполнены ряд спецификаций на поставку товара.

Через несколько месяцев Покупатель получает от Поставщика вот такое уведомление

уведомление о выделении юридического лица

Естественно у представителей Покупателя сразу же возникли вопросы:

— можно ли на основании такого уведомления производить оплату товара на расчетный счет нового юридического лица?

— какие документы должен предоставить прежний Поставщик для подтверждения выделения из его состава нового юридического лица?

— как переоформить существующие договорные отношения с  Поставщиком в случае произошедшей реорганизации этого юридического лица в форме выделения?

В этой статье я дам ответы на эти вопросы. Для начала посмотрим законодательство. Согласно пункту 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Именно в передаточном акте (для рассматриваемого случая реорганизации) определяются порядок распределения при правопреемстве  прав и обязанностей юридического лица и их объем.

Следовательно, на основании одного только уведомления от Поставщика о необходимости оплаты за поставленный товар на расчетный счет новому юридическому лицу, производить оплату за поставку по новым реквизитам весьма рискованно и необдуманно.

Ну хорошо, Покупатель запросил передаточный акт. Поставщик этот акт предоставил.

Можно ли теперь  без опаски проводить оплату за поставку по реквизитам, указанным в уведомлении Поставщика — новому выделенному юридическому лицу?

Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса РФ

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами

Если передаточный акт прямо не упоминает о той или иной обязанности или праве, то они должны считаться принадлежащими тому юридическому лицу, из которого произошло выделение.

Почему так? А потому, что при выделении то юридическое лицо, из которого выделяются другие юридические лица, передает часть своих прав вновь возникшим юридическим лицам. Поэтому, те права, которое оно не передало, автоматически остаются при этом юрлице.

Поэтому для Покупателя  такой передаточный акт не будет являться основанием для оплаты за поставку на расчетный счет выделенного юридического лица.

Если же написано в передаточном акте например так: ООО «Поставщик» передаёт ООО «Новый поставщик» все права и обязанности по всем договорам ну, или например вот так, ООО «Поставщик» передаёт ООО «Новый поставщик» все права и обязанности по договору поставки №12345 от 01.01.2015 — то тогда данный передаточный для покупателя означает зеленый свет на оплату за поставляемые товары на расчетный счет  выделенного юридического лица.

Что делать Покупателю, если в передаточном акте нет сведений относительно правопреемства по конкретному договору?

По моему мнению, Покупатель может производить оплату за поставляемый товар выделенному юридическому лицу  в такой ситуации только на основании документально подтвержденного перехода прав от одного (прежнего) юрлица к другому юрлицу (выделенному), то есть, автор данной статьи практикующий юрист Евгений Волков https://evgeniyvolkov.ru если между ООО «Поставщик» и ООО «Новый поставщик» будет заключен договор уступки права требования (цессия).

Обращаю внимание на то, что прежде чем заключать договор цессии, Поставщику необходимо проверить условия договора поставки на предмет того, нет ли в договоре пункта о том, что передача прав и обязанностей по договору одной стороной возможна лишь с согласия другой стороны.

Если подобное условие есть в договоре поставки, то тогда в договор цессии лучше включить и Покупателя по договору поставки (это как один из вариантов оформления его письменного согласия на уступку права требования), а сам договор цессии в таком случае становится трехсторонним.

Обратите внимание: Если поставщик в передаточном акте не указал ничего о переходе своих обязанностей по заключенным договорам к выделенному юридическому лицу, то обязательства Поставщика перед Покупателем по поставке товара сохраняются.

Изменить подобный расклад для Поставщика возможно только заключив договор перевода долга с Поставщика на Нового Поставщика (разумеется, с согласия Покупателя).

Почему так? Потому что передаточный акт уже составлен. Если с этим у вас могут возникнуть какие-то сложности, то тогда целесообразно обратиться к юристу, чтобы он помог вам оформить перевод долга грамотно.

В этом случае, если у вас нет в организации штатного юриста, нужно его будет поискать где-нибудь «на стороне», разумеется, оформив затем,  договор на оказание юридических услуг, где будут прописаны все основные моменты вашего сотрудничества.

Отлично. Как мы с вами могли убедиться, если передаточный акт составлен корректно, то для переоформления договорных отношений с контрагентами иметь в наличии договор цессии либо договор перевода долга нет необходимости.

Однако в любом случае отношения с контрагентом нужно как-то переоформить для того, чтобы контрагент в дальнейшем работал уже не с прежним юрлицом, а с выделенным.

Как это сделать?

Я рекомендую оформить соответствующее трехстороннее дополнительное соглашение к договору.

Для удобства, берем договор поставки.

Хотя, вы можете «примерить» данное соглашение к любому договору, например, к договору аренды транспортного средства без экипажа. На содержание дополнительного соглашения предмет договора особо не повлияет.

Стороны в дополнительном соглашении обозначим как «Поставщик» — то есть прежнее юрлицо, «Новый поставщик» — то есть выделенное юрлицо и «Покупатель». Я специально заморочился и подготовил для вас текст дополнительного соглашения.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ №5
к договору поставки №000001 от «01» января 2015 г.

Город Екатеринбург                                                                                                 «20» августа 2015 г.

Общество с ограниченной ответственностью «Поставщик», именуемое в дальнейшем ООО «Поставщик», в лице Директора Иванова А.А., действующего на основании Устава, с одной стороны

Общество с ограниченной ответственностью «Новый Поставщик», именуемое в дальнейшем ООО «Новый Поставщик», в лице Директора Петрова А.А., действующего на основании Устава, с другой стороны

Общество с ограниченной ответственностью «Покупатель», именуемое в дальнейшем ООО «Покупатель», в лице Сидорова А.А., действующего на основании доверенности №01-02-03-04 от 01.01.2015., с третьей стороны,

далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее дополнительное соглашение (далее — «Дополнительное соглашение») о нижеследующем:

1. На основании решения общего собрания участников ООО «Поставщик», Протокол общего собрания №1/15 от м10″ февраля 2015г., о реорганизации ООО «Поставщик», в форме выделения из его состава нового юридического лица — ООО «Новый Поставщик» и на основании передаточного акта, от ООО «Поставщик» переходят к ООО «Новый Поставщик» в полном объёме все права и обязанности по договору поставки №000001 от «01» января 2015 г., далее по тексту «Договор».

2. Все действительные права (требования) к ООО «Покупатель», возникшие из Договора, в том объёме, в котором они существуют у ООО «Поставщик», на момент заключения настоящего Дополнительного соглашения, включая права (требования) которые должны возникнуть по Договору после вступления в силу настоящего Соглашения переходят от ООО «Поставщик», к ООО «Новый Поставщик» с момента вступления в силу настоящего Дополнительного соглашения.

3. Все обязательства ООО «Поставщик», перед ООО «Покупатель», возникшие из Договора, в том объёме, в котором они существуют у ООО «Поставщик» на момент заключения настоящего Дополнительного соглашения, включая подлежащие исполнению или которые должны возникнуть по Договору после вступления в силу Дополнительного соглашения переходят к ООО «Новый поставщик» с момента вступления в силу настоящего Дополнительного соглашения.

4. К ООО «Новый Поставщик» переходят в полном объёме все обязанности ООО «Поставщик» не исполненные последним по Договору к моменту вступления в силу настоящего Дополнительного соглашения.

5. С момента вступления в силу настоящего Дополнительного соглашения ООО «Поставщик» перестаёт быть стороной, а ООО «Новый Поставщик» становится стороной в Договоре.

6. Настоящим ООО «Покупатель» подтверждает своё полное и безоговорочное согласие на переход в соответствии с настоящим Дополнительным соглашением прав и обязанностей по Договору от ООО «Поставщик» к ООО «Новый Поставщик».

7. Исполнение обязательств между ООО «Новый Поставщик» и ООО «Поставщик» по Договору, включая состояние расчётов, по состоянию на момент заключения настоящего Дополнительного соглашения указывается в Акте сверки взаиморасчетов, форма которого согласуется Сторонами (в случае необходимости проведения сверки).

8. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка Стороны обязаны в десятидневный срок уведомить об этом друг друга. Сторона, нарушившая обязательство, предусмотренное пунктом 8 настоящего Дополнительного соглашения несёт риск негативных последствий, которые могут быть вызваны таким нарушением.

9. Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о выделении из ООО «Поставщик» ООО «Новый Поставщик».

10. Настоящее Дополнительное соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу по одному для каждой из Сторон.

11. Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора.

12. Все ранее достигнутые договоренности между сторонами, противоречащие настоящему Дополнительному соглашению, прекращают свое действие с момента вступления настоящего Дополнительного соглашения в силу.

13. Реквизиты и подписи представителей сторон.

Теперь вы знаете, как правильно переоформить договорные отношения с контрагентами при выделении юридического лица.

Внимание: я не даю консультаций по телефону по вопросам, изложенным в статье. В статье изложено моё видение ситуации, и дан рабочий вариант решения вопроса. Пользуйтесь! А если у вас остались какие-либо вопросы по теме статьи, то прошу задавать их в комментариях к статье, ниже. Спасибо!